Tra le più recenti misure di supporto alle imprese del nostro Paese, meritano davvero attenzione le c.d. Società di Investimento Semplice (comunemente chiamate “SIS”), introdotte dall’art. 27 del Decreto Crescita (D.L. 34/2019), quali speciali veicoli societari di investimento, per la gestione collettiva del risparmio, preordinati ad incentivare la crescita economica nazionale attraverso la concreta agevolazione del supporto finanziario privato alle Piccole e Medie Imprese (“PMI”), da sempre costituenti il fulcro del tessuto produttivo italiano.
Insieme ad altre misure adottate negli ultimi tempi, le SIS semplificano ed agevolano, in maniera effettiva, la raccolta di capitale al di fuori del tradizionale canale bancario, favorendo – si auspica – lo sviluppo degli investimenti privati in nuove realtà aziendali, ed in particolare in PMI neo costituite.
Al suddetto scopo risponde, innanzitutto, la configurazione normativa della SIS quale soggetto strutturalmente destinato ad operare sotto le soglie di rilevanza stabilite per l’assoggettamento ai poteri regolamentari di Consob e Banca d’Italia, con conseguenti minori oneri di adeguamento alla relativa disciplina, e, quindi, con il vantaggio di un regime operativo semplificato rispetto a quello imposto agli altri gestori istituzionali del risparmio collettivo.
In tale senso, infatti, il comma 1 del citato art. 27, novellando l’articolo 1, comma 1, del TUF, introduce, nella nuova lettera i-quater), la definizione normativa di SIS, quale Fondo di Investimento Alternativo (FIA) italiano, costituito in forma di SICAF, che, al fine di gestire direttamente il patrimonio raccolto, tramite l’emissione di azioni o altri strumenti finanziari partecipativi, deve rispettare le seguenti condizioni:
- la denominazione sociale deve contenere anzitutto l’indicazione di “società̀ di investimento semplice per azioni a capitale fisso”;
- deve avere un patrimonio netto non superiore a 25 milioni di euro;
- in deroga a quanto previsto dall’articolo 35-bis, comma 1, lettera c) del TUF deve disporre di un capitale sociale non inferiore a quello previsto dall’articolo 2327 cod. civ. per le S.p.A., ovvero almeno 50 mila euro;
- deve avere la sede legale e direzione generale in Italia;
- deve adottare uno statuto sociale avente quale oggetto esclusivo l’investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati che si trovino nella fase di sperimentazione (seed financing), costituzione (start up financing) o avvio dell’attività (early-stage financing);
- non può ricorrere in nessun caso all’uso della leva finanziaria e quindi non deve acquistare o vendere attività̀ finanziarie per un ammontare superiore al capitale posseduto;
- deve stipulare un’assicurazione sulla responsabilità̀ civile professionale adeguata ai rischi derivanti dall’attività svolta.
Avuto riguardo, quindi, alle sue caratteristiche strutturali ed operative, la SIS si propone quale particolare gestore di capitale privato, rientrante a pieno titolo nel novero degli Organismi di Investimento Collettivo (“OICR”) di tipo chiuso, seppur con lo sguardo rivolto unicamente al mondo delle PMI.
Tale inquadramento non è fine a sé stesso, poiché consente di ritenere pienamente applicabili, anche alle SIS, una serie di determinanti agevolazioni di natura fiscale, espressamente dettate in relazione ad altri istituti e/o soggetti (comunque connotati dalle medesime finalità di politica economica), di cui anche le SIS potranno beneficiare, in ragione delle analogie strutturali e funzionali riscontrabili nella rispettiva qualificazione giuridica.
Ci riferiamo, in primo luogo, alla generale detassazione dei redditi prevista dall’art. 73, co. 5- quinquies del TUIR, che, in buona sostanza, attribuisce agli OICR la qualifica di soggetto c.d. “lordista”, ovvero di soggetto titolare del diritto di percepire i redditi di capitale (che non siano espressamente esclusi dall’agevolazione) “al lordo” della relativa imposta sostitutiva ovvero delle ritenute alla fonte ad essi altrimenti applicabili.
Inoltre, sempre in considerazione dei vincoli – strutturali, operativi e funzionali – posti alla SIS, non vi sono difficoltà nel ritenere che gli investimenti realizzati per il tramite di tale veicolo possano altresì beneficiare delle agevolazioni fiscali introdotte (e via via incrementate) dal D.L. 179/2012 e ss.mm.ii., al pari degli investimenti (diretti o, per l’appunto, indiretti, secondo il relativo art. 29) in Start Up e PMI innovative.
In tale, ultima, prospettiva, nell’anno di realizzazione dell’investimento, gli investitori potranno quindi godere di una detrazione (laddove siano persone fisiche) o deduzione (laddove siano persone giuridiche) pari al 30% (percentuale innalzata al 40% per tutto il 2019) del capitale investito.
Ancora, visto e considerato che è la stessa definizione normativa a ricondurla nella più ampia categoria delle Società di Investimento a Capitale Fisso (c.d. “SICAF”), non sussistono difficoltà nemmeno nel ritenere che la SIS possa altresì beneficiare dell’esonero da tassazione dei proventi conseguiti nello svolgimento dell’attività di gestione dei capitali ricevuti dai propri soci-investitori, in forza della norma agevolativa di cui all’art. 31 (come modificato dall’art. 1, comma 219, della Legge di Bilancio 2019, n. 145/2018), comma 4, D.L. n. 98/2011.
Infine, un ulteriore incentivo all’uso della SIS (e, quindi, agli investimenti realizzati attraverso tale veicolo) potrà derivare dal ricorso alla disciplina fiscale dei c.d. “carried interests” – www.carmini-law.com/carried-interest-e-nuovi-strumenti-partecipativi/ – ovvero, dalla possibilità di attribuire particolari strumenti di partecipazione agli utili, a favore di dipendenti e/o amministratori della società, i quali ne conseguiranno proventi che, alle condizioni previste dall’art. 60 del D.L. n. 50/2017, verranno tassati quali redditi di capitale (con applicazione della più favorevole imposta sostitutiva), piuttosto che come redditi di lavoro (soggetti a prelievo con aliquota progressiva, potenzialmente più penalizzante).
In conclusione, posto il contesto fiscale quanto mai favorevole sopra descritto, le SIS (al pari di tante altre misure adottate negli ultimi anni) si pongono davvero come un’ottima opportunità di investimento, che, con la giusta attenzione al rispetto – non sempre di agevole verifica senza l’intervento di un professionista aggiornato – dei presupposti e delle condizioni di legge, può consentire ritorni economici importanti, tanto più perché in larga parte sottratti, per specifica scelta legislativa, al prelievo del Fisco.
